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考点解读
1.证券公司合规、合规管理及合规风险的概念
根据《证券公司合规管理试行规定》中的定义，合规管理是指证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。
合规风险指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。合规风险是法律风险、市场风险、信用风险、流动性风险、特别是操作风险存在和表现的诱因。
2.证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求
合规管理的基本原则：独立性原则、客观性原则、公正性原则、专业性原则、协调性原则。
3.证券公司工作人员在业务活动和执业行为中的合规管理职责
根据《证券公司合规管理实施指引》第十一条证券公司全体工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规管理职责:
(一)主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则;
(二)积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动;
(三)根据公司要求,签署并信守相关合规承诺;
(四)在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性;
(五)在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险;
(六)发现违法违规行为或者合规风险隐患时,应当主动按照公司规定及时报告;
(七)出现合规风险事项时,积极配合公司调查,并接受公司问责,落实整改要求。
4.证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定
根据《证券公司合规管理实施指引》第十四条证券公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要,对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查,也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。
第十五条证券公司开展合规检查,应当遵循客观、谨慎、高效原则,并可与公司的风险管理、内部审计活动共同开展。
合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时,应当进行专项检查:
(一)公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的;
(二)公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的;
(三)公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的;
(四)监管部门或自律组织要求的;
(五)其他有必要进行专项检查的情形。
证券公司相关违法违规行为频发的,应当增加合规检查频次。
第十六条证券公司下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中,遇到法律、法规和准则适用与理解的问题时,可以向合规总监和合规部门进行咨询,合规总监和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。
重要事项的合规咨询应当以书面形式提出,合规总监、合规部门应当作出书面回复。
对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项,合规部门应当进行合规分析与论证,出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见,并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明。
合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见,不能取代合规审查意见或合规检查结论。
第十七条证券公司应当开展多种形式的合规宣导与培训,制定行为守则、合规手册等文件,帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和准则要求,倡导和推进合规文化建设。
合规部门负责对证券公司各部门合规宣导与培训工作的落实情况进行督导。
第十八条证券公司应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行监测,发现违法违规行为和合规风险隐患,应当及时处理。
合规监测可由合规部门或其他部门单独或联合组织实施,也可以在公司总部指导下由下属各单位组织实施。
第十九条证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时,应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见,合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%;对于重大合规事项,可制定一票否决制度。
第二十条证券公司应当建立合规问责机制,对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责,并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。
因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。
合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。
根据《证券公司合规管理实施指引》第二十四条证券公司免除合规总监职务的,应当由董事会作出决定,并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的,有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件,存档备查。
合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的,合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外,也可以提请协会进行调解。
第二十五条合规总监不能履行职责或缺位时,证券公司代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。
第二十六条证券公司应当明确合规部门与法律部门、风险管理部门、内部审计部门等内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工。
合规总监及合规部门在履行合规审查职责过程中,涉及到需以财务、信息技术等专业事项评估结论为合规审查的前提条件的,相关部门应先行出具准确、客观和完整的评估意见。
证券公司合规部门不得承担业务、财务、信息技术等与合规管理职责相冲突的职责。
第二十七条证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%,且不得少于5人。
上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。
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